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Srl semplificata: con l’ingresso di persone giuridiche diventa ordinaria

Con comunicazione n. 39365 del 15.02.2016 il Ministero dello Sviluppo economico ha chiarito alcuni punti importanti relativi alla cessione delle quote di una Srls (società a responsabilità limitata semplificata). Le quote di partecipazione a una società a responsabilità limitata semplificata possono essere cedute a soggetti diversi dalle persone fisiche. Secondo la legge, infatti, la  Srls deve nascere avendo come soci solo le persone fisiche (ai sensi dell’articolo 2463-bis del Codice civile), ma nulla esclude che nella società, una volta che sia costituita, possano entrare a far parte anche soggetti diversi dalle persone fisiche. Tuttavia, una volta che nel capitale di una Srls entra  un soggetto diverso da persone fisica, la società diventa una Srl “ordinaria”, in quanto perde la natura di società a responsabilità limitata semplificata. L’organo amministrativo dovrà convocare tempestivamente i soci per la modifica della denominazione sociale, in modo da togliere, l’aggettivo «semplificata». La società, inoltre, assumerà la condizione di una Srl “a capitale ridotto” (di cui all’articolo 2463, comma 4, del Codice civile). Se i soci intendono evolvere in una Srl a capitale “non ridotto” occorre che essi, oltre a una decisione di modifica della denominazione sociale, adottino anche una decisione di aumento del capitale al di sopra del valore nominale di 9.999 euro. Il ministero dello Sviluppo economico ha affermato inoltre che, se la Srls muta il proprio oggetto sociale, nel Registro delle imprese deve essere depositata una versione integrale dell’atto costitutivo, con l'aggiornamento dell’oggetto sociale.  Secondo il ministero non è sufficiente il deposito del verbale con il quale i soci decidono la modifica dell’oggetto sociale.