Professione Commercialisti ed Esperti Contabili

Riflessioni del CNDCEC sul rinvio della nomina dei Sindaci e revisori legali nelle srl

L'art. 51 del decreto Rilancio consente alle società di provvedere alle prime nomine dell’organo di controllo o del revisore legale (persona fisica o società) entro la data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2021.

Il documento del CNDCEC qui allegato, commenta l’art 51-bis del Decreto Rilancio che prevede che “al fine di contenere gli effetti negativi derivanti dalle misure di prevenzione e contenimento connesse all’emergenza epidemiologica da COVID-19 sulle attività d’impresa, all’articolo 379, comma 3, del codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, le parole: «bilanci relativi all’esercizio 2019» sono sostituite da «bilanci relativi all’esercizio 2021”.

Il CNDCEC aveva già criticato questa norma che di fatto penalizza chi in ossequio della precedente normativa aveva già provveduto alla normina dell'organo di controllo che all'origine doveva essere effettuata entro il 16 dicembre 2019 : si legga l'articolo  Srl: rinvio nomina organo controllo al 2022.

Per l'iter della travagliata norma che obbliga le società minori all'obbligo della nomina dei sindaci e revisori, puo' essere utile la lettura dei seguenti articoli:

Sindaci e revisori srl: nuovi limiti fissati dallo Sblocca Cantieri

L’estensione degli obblighi di nomina del revisore per le SRL 

Per completare sinteticamenti il quadro del travagliato art. 379 del Codice della Crisi, si ricorda che la scadenza del 16 dicembre 2019 era stata prorogata e resa mobile dal Decreto Milleproroghe  (Legge n. 8 del 28 febbraio 2020 ) che ha previsto che la nomina dell'organo di controllo o dei revisori poteva essere effettuata entro la data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2019 (stabilita ai sensi dell’art. 2364, secondo comma c.c. in 120 o 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale). 

La scadenza del 16 dicembre 2019 slittava quindi al 29 aprile 2020 per le società che approvano il bilancio entro 120 giorni e al 28 giugno 2020 per quelle che lo approvano entro 180 giorni.

Il decreto rilancio interviene su queste scadenze facendo slittare il termine di due anni.

Il documento della Fondazione Nazionale dei commercialisti e del Consiglio ripercorre:

  • La modifica apportata con l’art 51-bis del Decreto Rilancio
  • Le disposizioni di cui all’art 379 del codice della crisi
  • L'art 2477 c.c.
  • I tipi di società interessati dalla modifica dell’art 379 del codice della crisi
  • La gestione degli incarichi già assegnati: confronto tra disciplina dettata per sindaco unico (o collegio sindacale, incaricato o meno della revisione legale, e revisore legale.

In ordine agli incarichi in corso, si è aperto un dibattito laddove i sindaci ovvero l’incaricato della revisione legale siano stati già nominati dalla società, entro il 16 dicembre 2019 o  in occasione dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2019, sulla base del superamento di uno dei parametri registrato in ordine agli esercizi 2018 e 2019, ovvero agli esercizi 2017 e 2018, come prescriveva l’originale formulazione dell’art. 379 del Codice della crisi.

Il documento in questio si sofferma sulle soluzioni suggerite sulla giusta causa di revoca del revisore legale per “sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge”, di cui all’art. 4 del D.M. n. 261/2012.

Nelle conclusioni si ragiona sull’opportunità delle scelte del legislatore, auspicando una revisione che privilegi la dimensione dell’impresa e non la forma societaria in concreto adottata, eliminando, in tal modo, possibili disparità di trattamento quando si tratti di s.r.l. di rilevanti dimensioni e di fatturati in nulla differenti da quelle delle s.p.a. e favorendo la nomina del revisore legale o dell’organo monocratico, anche incaricato della revisione legale, nelle realtà più semplici.

Allegati: